Завершающий блок нашего конструктора представлен еще более тонкими вопросами. Это уже юридическая нейрохирургия.
(А) Соотношение полномочий долям. Если, например, для безналогового финансирования доля в компании конкретного участника должна быть не менее 50% имеется ввиду безналоговая передача имущества по п.п. 11 п.1 ст.251 НК РФ, но объем его управленческих полномочий минимален - используем корпоративный договор в интересах основного управленца.
(Б) Фиксируем процедурные моменты - кто в каких органах участвует, порядок работы этих органов и компетенция.
Детализируйте реальный порядок проведения собраний и принятия решения, вместо предусмотренного Законом по умолчанию. За сутки уведомили, по конференц-связи провели. Или заочно проголосовали, тогда точно не нужно привлекать нотариуса для подтверждения итогов голосования и участвующих в собрании лиц.
Здесь вновь возвращаем вас к ценности, модное слово, кастомизированного устава. Плюс отдельное положение о порядке созыва и проведения собраний. Вообще наше профессиональное мнение - любое изменение состава участников и/или их долей в компании, смена директора требуют пересмотра положений устава. Просто возьмите за правило.
(В) Порядок голосования. Обговорите обязательный учет интересов некоторых участников, например миноритариев. Зафиксируйте в корпоративном договоре, что решения по таким-то вопросам принимаются всеми так, как именно решат миноритарии. Либо инвесторы компании по всем операционным вопросам голосуют так, как решил управляющий участник, не ограничивая его самостоятельность. Или при нескольких равноправных партнерах решающий голос за тем участником, который одновременно осуществляет управленческие функции в сфере производства. И все в таком духе, логику вы поняли.
Конечно можно пойти просто напролом и предусмотреть, что все решения принимаются единогласно, отразив это в уставе. Только не забудьте подумать о механизме исключения тупиковых ситуаций, когда на протяжении долгого времени ни одного решения единогласно принять не удается.
(Г) Что делаете, если договориться не получается. Такие сценарии нужно проигрывать заранее, когда воинственный настрой еще не затуманил взгляд и разум. Здоровыми решениями являются выход партнера или даже раздел бизнеса, но на заранее понятных и согласованных условиях. И эти механизмы тоже должны быть зафиксированы.
Недавний печальный пример - при единогласном голосовании компания 2 года не может выбрать нового директора. Укажите, что в подобном случае решение принимается 2/3 голосов... или большинством. Недовольные могут покинуть компанию, получив такую-то стоимость своей доли в такой-то период времени. Помните, что иногда сам бизнес требует защиты от своих собственников.
